2025年10月23日，韩国《游戏产业振兴法》修订案正式生效，标志着海外游戏公司国内代理人制度全面落地。根据新规，符合条件的海外游戏公司必须在韩国指定本地代理人，作为与韩国监管部门和用户沟通的桥梁。
这项制度针对的是那些在韩国没有住所或营业场所、却向韩国用户提供游戏服务的海外公司。韩国文化体育观光部明确表示，此举旨在使韩国用户能够不受语言障碍限制地与海外游戏公司取得联系，同时加强对海外企业的管理与监督。
制度背景：监管盲区的终结
韩国游戏市场在全球占有率排名第四，占比达到7.8%。对中国游戏出海企业而言，韩国市场更是贡献了8.89%的收入份额，位居第三。然而，这个重要的市场却长期存在监管盲区。
近年来，韩国玩家多次遇到令人头疼的情况：一些海外游戏在韩国爆火，却在出现概率公示造假、突然停服不退费等问题时，因开发商远在海外且没有本地实体，玩家维权困难重重。
韩国文化体育观光部发现，随着海外游戏公司在韩国市场收入增长，监管缺失问题日益凸显。本土游戏公司需要严格遵守概率公示、实名认证等规定，而一些海外公司却可能游离于监管之外，造成了市场不公平竞争。
自2023年以来，韩国《游戏产业振兴法》已经进行了5次密集修订。国内代理人制度是针对2024年3月正式实施的《游戏产业振兴法》修正案暴露出的问题而新增的关键措施。
适用范围：矛头指向头部企业
新规并非针对所有海外公司“一刀切”，而是设置了明确门槛，实施 “抓大放小” 的策略。
根据规定，符合以下三个条件之一的海外游戏公司需要指定国内代理人：
全球总销售额达到1万亿韩元(约合50亿元人民币)是首要标准。这一门槛囊括了全球游戏巨头，包括腾讯、网易、米哈游、莉莉丝等中国公司，以及万代南梦宫、育碧等日本和欧美企业。
单款游戏在韩国日均下载量超过1000次是另一关键指标。这一标准专门针对快速爆发的中小手游，即使公司整体规模不大，但某款产品在韩国市场表现突出，也会被纳入监管。
弹性兜底条款规定，即使未达到上述量化标准，若游戏出现或可能出现“对韩国用户造成重大损害”的事件，如概率公示造假、大规模退款纠纷等，韩国文化体育观光部长官也可强制要求其指定代理人。
判断一家海外公司是否“向韩国提供游戏服务”，监管机构会综合考虑多种因素，包括是否提供韩语版本、是否支持韩元支付、是否设置韩国区域锁等。
代理人职责：不仅是“传声筒”
国内代理人并非只是形式上的代表，而是需要承担具体法律责任的重要角色。
根据规定，代理人必须在韩国境内有固定住所或营业场所，可以是自然人或法人。对自然人而言，不要求必须是韩国国籍，但必须能使用韩语进行顺畅交流。
代理人的核心职责包括：履行《游戏产业振兴法》规定的报告义务，如向文化体育观光部长官报告维护游戏流通秩序、防止利用游戏进行赌博等事项。
同时，代理人还需确保游戏公司履行游戏产品标示义务，包括在游戏产品上标示运营商商号、分级信息，以及概率型道具的种类和出现概率等。
值得注意的是，即使指定了代理人，海外游戏公司仍需要承担最终责任。如果代理人违反《游戏产业振兴法》，将视为游戏公司本身违反了规定。
合规流程：备案与处罚细则
韩国政府为制度落地设置了明确的执行机制。海外游戏公司需要以书面形式指定国内代理人，并在游戏服务条款中公示代理人的名称、地址、韩国国内电话号码和电子邮箱地址。
完成指定后，公司需向韩国游戏物管理委员会(GRAC)报告指定情况。同一代理人可一次性关联多款游戏，但每款游戏均需单独备案。
对于不履行指定义务的公司，将面临最高2000万韩元(约合10万元人民币)的罚款。重要的是，这一处罚并非一次性的，每年都可能被处以一次罚款。
比罚款更严重的是，未完成代理人指定的游戏产品可能被视为非法运营，面临下架及支付通道中断的风险。
全球趋势：合规监管成主流
韩国的国内代理人制度并非孤例，而是全球游戏市场监管趋严的一个缩影。
近年来，美国联邦贸易委员会(FTC)对游戏行业的监管力度显著增强。2022年《堡垒之夜》因COPPA违规、暗黑模式等问题被处以5.2亿美元罚款，2025年《原神》也因类似原因达成2000万美元和解。
日本也在加强对海外游戏企业的税务合规监管。2025年4月1日实施的《令和6年度税制修正案》规定，Apple、Google等平台需就所有交易代扣并申报10%的消费税。
值得注意的是，韩国监管机构已表示将进一步强化国内代理人制度。近期提出的新修正案拟要求国内代理人履行“用户损害预防”义务，并赋予外国游戏企业对国内代理人的监督义务。
对中国出海企业的影响与建议
对中国游戏企业而言，韩国市场的重要性不言而喻。面对新规，企业需积极应对。
如果中国游戏企业在韩国已设立子公司，但该子公司并不负责运营韩国游戏业务，仍需要指定国内代理人。而出海时通常设立的香港或新加坡子公司，若母公司和子公司同时有在韩国发行游戏，也需要各自指定国内代理人。
北京市隆安(广州)律师事务所律师吴让军建议，企业应建立内部机制，确保能够第一时间响应监管沟通;同时建立前瞻思维，提前关注各国法律动态、政策风向和执法重点。
对于不同规模的企业，影响也有所不同。大型厂商大多已在韩国设有分支机构，新规主要增加合规流程;中小企业若未达到门槛则暂时不受影响;而中间地带的公司则需在自主发行与合规成本间权衡。
游戏合规专家指出，未来韩国监管还可能进一步加强。近期韩国国会已提交全面修订《游戏产业振兴法》的议案，计划将法律名称改为《游戏文化及产业振兴法》，并废除游戏物管理委员会，设立新的“游戏振兴院”。
对于海外游戏公司而言，韩国市场的大门依然敞开，但门槛已明确升高。那些提前做好合规准备、真正尊重本地市场规则的企业，将能在这片热土上行稳致远。
